汉高后二年（公元前186年）春，吕太后下诏说：
“高皇帝平定匡正天下，凡是有功之臣皆封为列侯，领有封地，万民大安，感受恩德。”
“朕想到将来以至于更长远的将来，如果列侯的功名不著录记载下来，就不可能尊其大义，施恩于后世。”
“现在依照列侯功劳大小，确定在朝廷的位次，藏于高帝庙中，世世代代不断绝，使其子嗣各继承其功劳爵位。这件事可以与列侯商定之后上报。”
丞相陈平接旨后，依照吕太后意愿，就列侯排序的问题与王陵、周勃、郦商、灌婴等大臣商议，最终按照功劳大小列定功臣列侯的位次。
这件事过后，由于右丞相王陵，坚决反对封诸吕为王的政策，坚持高祖与大臣的白马盟约，吕太后非常不高兴，心生一计，采取明升暗降的办法，让王陵担任皇帝的太傅，夺了王陵的丞相一职。
王陵当然知道吕太后的意图，索性也不去当什么太傅，只接以生病为由请辞，从此闭门在家拒不上朝。
于是，吕太后就升陈平为右丞相，让审食其为左丞相，居中用事。
陈平、周勃也只好顺从。
汉高后七年（公元前181年），王陵去世，谥号“武侯”。
汉初的前三位丞相，相继离世。
审食其虽然被任命为左丞相，但根本就不是丞相的料，也不懂得处理左丞相职权范围内的事情，专门监督管理宫中的事务，像个郎中令。
但吕太后却不管这些，经常与审食其商议决断大事，公卿大臣处理事务都要通过审食其才能决定。
吕太后这些做法遭到刘氏宗室和大臣们的激烈反对，但吕太后至此已经牢牢把握了军权和宫廷的控制权，根本不把这些人放在眼里。
吕雉随后追封他已故的两个哥哥，大哥吕泽为悼武王，吕释之为赵昭王，以此作为封立诸吕为王的开端。
随后，吕太后又封自己的侄子吕台为吕王，吕产为梁王，吕禄为赵王，侄孙吕通为燕王，追尊父吕文为吕宣王，封女儿鲁元公主的儿子张偃为鲁王。
又将吕禄的女儿嫁给高祖之孙、齐王刘肥的次子刘章，封刘章为朱虚侯，封吕释之的儿子吕种为沛侯，封外甥吕平扶柳侯。
吕台去世后，封其子吕嘉代吕台为吕王。吕后又封其妹吕媭为临光侯，侄子吕他为俞侯，吕更始为赘其侯，吕忿为吕城侯。吕太后先后分封吕氏家族十几人为王为侯。
汉高后四年（公元前184年），少帝刘恭略微懂事了，偶然听说自己的母亲已经死了，自己并不是皇后的亲生儿子，这小孩就口出怨言，说道：
“太后怎么能杀死我的母亲，却把我说成是皇后的儿子呢？我现在还小，等长大成人后我就报仇。”
这话传到吕太后耳中后，担心少帝将来作乱，于是废了刘恭的帝位，并暗中杀害，改立常山王刘义为皇帝，改名叫刘弘。
至此，朝廷实权完全掌握在吕太后手里。
吕太后对张良曾设“商山四皓”之计，保护太子之功感激不尽，对张良帷幄运筹、决胜千里的超人才智更是由衷佩服。
惠帝在位时，吕太后曾经设盛宴，把张良召进宫，希望张良出山辅佐惠帝，起衰振懦，扶上正道。
张良此时，已经无意于功名，只推说自己追随赤松子游，一心向道。
吕太后对张良的学道之举不以为然，劝说道：
“人生一世间，如白驹过隙，何至自苦如此乎！”
并劝张良喝美酒，吃了一顿山珍海味。
张良不好推辞，只好随意，结果回去后，上吐下泻了一番，身体倒不如以前了。
其实，作为肱股之臣，张良帮助高祖灭了秦，又打败了项羽，建立了大汉的帝业以后，张良彻底想通了。
虽然张良为曾经五世为相的韩复了仇，但现在的他，已经不再是当年的博浪沙时的情怀。
经过始皇的统一后，又目睹了诸侯之间的征战，张良意识到，天下不能再像以前那样诸侯争霸、连年战乱、民无宁日了。一个统一的江山，有利于百姓的福祉和国家的发展
但当张良又看到高祖当了皇帝后，让自己的亲族都封了官掌了权，而对于那些曾经跟他出生人死、立下汗马功劳的人却心生疑忌、不为重用，说贬就贬，说杀就杀，这才理解了为什么老子、庄子等，胸有奇才却不争名利、淡泊于世外。
在高祖论功行封时，按级班爵，高祖令张良自择齐国三万户为食邑，这在所有功臣中，也是首屈一指的。
但张良辞让，只肯请封他一开始与高祖相遇的留地，高祖同意了，故称张良为留侯。
张良辞封的理由是：韩国被灭，家道沦落后沦为布衣，现在得封万户、位列侯，应该满足。
看到朝廷日益巩固，大事有人筹划，自己“为韩报仇”的政治目的和“封万户、位列侯”的个人目标，也已达到，一生的宿愿得以实现。
尤其是，张良目睹了彭越、韩信等有功之臣的悲惨结局，联想范蠡、文种兴越后的或逃或死，深悟“狡兔死，走狗烹；飞鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡”的道理。
张良出于大智慧，不去争取该得的利益，更担心不知何时，触碰到帝王脖子底下那块逆鳞，害怕韩信等人的命运落到自己身上。
作为高祖重要的谋臣，他有着超出常人的智慧，既不贪恋荣华富贵，也不沉迷于争夺权力。
张良的外表看起来像“好妇人”，文质彬彬，像个柔弱的人，但他的心中却藏着天下。
张良对高祖忠心耿耿，而高祖有了张良在身边出谋划策，如鱼得水。
而作为韩相之子的张良，心中一直装着国家被灭亡的仇恨，也正是因为年少时就亲眼看着自己的国家灭亡，家族衰败，张良才在功成名就后，活得更加通透。
高祖在世之时，张良一直辅佐着他成就建国大业，而在高祖驾崩前后，正是宫廷权利争斗激烈的时候，张良并不想卷入其中。
为此，张良选择了明哲保身。三年不吃五谷，五年不出门，企图在乱世当中，用自己最为擅长的谋略，赢得自己晚年的平安。
所以，面对吕太后的邀请，张良内心是拒绝的，因为他深知吕太后的为人，但又不便当面拒绝，便请求容他回去仔细考虑一下。
吕太后不便逼得太紧，便答应了。
以张良的精明洞达，他预见到日益壮大的吕氏集团与根深蒂固的刘氏宗亲，必将会有一场你死我活的拼杀。
果然，在张良走后，吕太后将戚夫人及其幼子残忍杀害。而心存仁厚的刘盈看到吕太后如此残忍的行为，郁郁而终。
于是，张良自请告退，摒弃人间万事，专心修道养精，崇信黄老之学，静居行气，欲轻身成仙。
张良本来可以拥有无限的荣华富贵，但他都一一的放弃了，选择了清闲的度过自己的晚年。
张良回去后就离开长安，在人间“蒸发”了。
前186年（汉高后二年），张良病逝，谥号文成侯。
高祖对张良的评价：夫运筹策帷帐之中，决胜於千里之外，吾不如子房。镇国家，抚百姓，给餽饟，不绝粮道，吾不如萧何。连百万之军，战必胜，攻必取，吾不如韩信。此三者，皆人杰也，吾能用之，此吾所以取天下也。
好友，也是同出于赤松子一师的师兄弟陈平评价道：
智足决疑，量足包荒，才足折冲御侮，德足辅世长民，皇帝从筹，百僚允若，炎汉万民之鸿庥；辟谷仙游，功成身退，乃平生心事之了了。元勋之首冠也。
《太史公自序》：“运筹帷幄之中，制胜于无形，子房计谋其事，无知名，无勇功，图难于易，为大于细。”
诸葛亮：仰其像不威，然运筹帷幄，决胜千里，成帝王之师。
李白：子房未虎啸，破产不为家。沧海得壮士，椎秦博浪沙。报韩虽不成，天地皆振动。潜匿游下邳，岂曰非智勇？我来圯桥上，怀古钦英风。唯见碧流水，曾无黄石公。叹息此人去，萧条徐泗空。
周、总、理：项羽打了一百个胜仗，顶不住张良一个主意，优势变劣势，只好求和。
最后用北宋王安石所写的一首诗，来对留侯张良做一概括：
“汉业存亡俯仰中，留侯于此每从容。固陵始义韩彭地，复道方图雍齿封。