五原大捷极大地鼓舞了中国军民的抗日士气，再加上国民政府的第二次整训已经全面结束，于是，在军委会的命令下，全国交战区的国军也在12月底展开了对日军的冬季反攻计划。
随着军委会的命令，各地部队迅速行动起来，向着日伪军占领的区域发起了全面的反击。
国军主要是从外线发动局部进攻，消耗敌人，并破坏敌人的铁路、水上交通。
一时间，正太铁路、同蒲铁路以及长江水路都遭到了袭击，不少地方的交通遭到了严重的破坏。
此外，国军一战区、二战区以及苏鲁战区等部队，对开封、山西的南部、信阳至武汉、南昌至九江、粤汉铁路北段、广九铁路沿线、南宁之敌进行攻击，相机攻占战略要地。
再就是第5战区，积极出击，从12月12日至1月20日前后约40天，给敌11军尤其是13师团以很大的杀伤。
第3战区唐式遵的第23集团军等部队在长江南岸的青阳、铜陵、贵池地区，向由长江过往日军船只进行炮击和布雷，使铜陵、大通一带的长江航道一度被遮断。
面对国军来势汹汹的进攻，日军各级指挥部也非常的重视。
但是鉴于各部队的实际情况，所以日军方面决定采用的防御方法，除了华北方面军已经发动进攻外，其他部队全都收缩兵力。
他们要求各地守军一方面要加强要点防御，增强这些点上的兵力、装备和工事。
同时主动出击，以进行牵制。
此外还要求各师团组成一支机动兵团，准备投入战况不利之地点。
在晋南地区，日军驻山西第一军以37师团为主首先向中条山出击，以进行牵制。
华中地区的第11军，冈村宁次除采用了加强防御和各师团控制一定数量机动兵力及预备了一批运输机，准备向被包围的孤立守备据点，进行空投等之外，并将12月初已撤离南昌、安义面集结于九江，等船回国的101、106师团暂时留于该地，作应付国军冬季攻势的机动部队。
上海藤田进的第13军，则指示筱原诚一郎的116师团，主要是加强安庆地区两岸的防御，以保证水路畅通，指示土桥一次的22师团，从杭州渡过钱塘江主动进攻萧山，以牵制第3战区的部队。
12月28日，华北方面军司令部，经多方考虑，决定集中方面军的主力，攻击河套地区，以摧毁第8战区在这一带抗日根据地的计划。
该计划是在之前多田骏提出的作战计划的基础上进行了优化，不但增加了大量的机动兵力，更为重要的是，此次作战的战略核心与之前有了根本的转变。
之前多田骏的战略核心一直是马铮所部，他一直都在寻求机会一雪前耻。
但是经过此次第八战区的进攻，多田骏意识到，相比于马铮所部的威胁，国军真正的大战区更加的危险，一个不慎就会被咬掉一块肉。
这次绥西战役虽然前后不到三天的时间，他们留守绥西的武装力量基本上被摧毁了。
近万名守军，眼下幸存的不到两千人，剩下的不是被歼灭就是被俘虏，损失极为惨重。
相比而言，马铮所部就像是缩头乌龟一样，基本上躲在山里不怎么出来。
对于大日本皇军的威胁，孰轻孰重，一目了然。
由于此次调集的兵力实在是太过于庞大，甚至于还需要动用重炮旅团，所以这样的作战计划就不是多田骏一个方面军司令官所能拍板决定的了。
因此在制定好作战计划之后，他连夜让人上报到大本营，并让大本营的那些大佬们加急审核。
当天中午，多田骏终于得到了大本营的批准。
同日，华北方面军，向驻蒙军以及方面军直属部队下达了新的作战命令:以第十师团、第26师团、第27师团、第110师团为主力，辅以大量的技术兵种反攻绥西。
具体的作战计划为:首先以酒井镐次中将之第26师团，由丰镇转集宁，然后经卓资县、旗下营、罗家营，攻打归绥东部。第110师团则是出大同，经左云、右玉、清水河县、和林格尔县，直奔归绥南门。
其次是以第十师团和第27师团以及方面军直辖的炮兵联队、重炮旅团、战车联队等，组成攻击集团，绕过归绥，经由察素齐、萨拉齐，反攻包头。
而此次他们的战略目标并不仅仅只是包头，在攻占包头后，第十师团向西北经南口子、昆都仑召、毛家营子、台梁、五兰胡同、大佘太镇、水泉，攻向五原以北之万和长，然后左转向南迂回，歼灭守军，进攻五原。
此外，另一路日军则是从包头向西、沿黄河两岸的麻池镇、苏木吐、公庙子，攻向西山嘴，然后右转经乌拉特前旗、三盛泉、燕子和桥，歼灭沿途守军攻占五原。
此次作战，日军动用了四个野战师团，外加大量的技术兵种，再加上大量的伪军协同作战，总兵力超过了10万人。
多田骏打算一鼓作气，一举摧毁国民政府第八战区在绥西的武装力量。
但唯恐马铮所部在绥东地区搞事情，多田骏命令命令独立混成第二旅团长真野五郎指挥所部的五个步兵大队，以及伪蒙古军第6第7第9三个师，再加上伪华北治安军的两个伪军集团（旅），合计一万六千余人，继续围攻苏木山。
只不过，他们的目的并不是占领苏木山，而是牵制马铮所部，一不能让他们逃了，二不能让他们出来捣乱，影响绥西的作战。
多田骏等人自以为做得天衣无缝，殊不知这一切都是在马铮的监视下进行的。
在得知日军主力反攻绥西的消息之后，马铮当即给西部军区下达了新的命令，要求他们立即抽调精锐部队，主动在日军前往归绥、包头沿途进行捣乱。
不要求他们对日军发动大规模的进攻，只需要他们尽最大的能力破坏沿途的公路、铁路以及桥梁。
目的当然是滞缓日军行动，为绥西的国军争取布防的时间。
与此同时，马铮还将东线的情况以及日军的动向发送给了第八战区，并希望他们利用包头等地，节节阻击日军的进攻，将日军的主力拖在绥西。
在之前的五原大捷中，傅宜生是欠了马铮一个大大的人情的，在接到马铮发来的电报之后，傅宜生没有任何的犹豫，当即回电，同意帮助马铮牵制日军。
但是他也说了，他们第35军加上第八战区的其他直属部队，加起来不过五万人，而日军此次出动了10万人，兵力是他们的两倍。
再加上火力方面的差距，他们最多只能牵制对方十天的时间，再长了可就不行了。
马铮当即盘算了一番，认为半个月的时间足够他们的反击计划收尾了，当即表示同意。
于是乎，震惊中外的绥东大反攻正式拉开序幕！